Limited Şirket Kuruluşu hakkında en güncel bilgiler nedir? Gerekli evraklar ve prosedürler nedir? Ne kadar süre ve maliyet gerektirir? gibi sorular herhalde Limited Şirket kurma fikrini taşıyan herkesin ilk aklına gelen sorulardır. Bu yazıda bunları cevaplandırmaya çalışacağım.

Günümüzde kurumsal kimlik, marka konumlandırma, sınırlı sorumluluk ve prestij için bir sermaye şirketi kurmak yatırımcılar için önemli hale gelmiş bulunmakta. Şirket kuruluş ve faaliyetleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuatlar tarafından düzenlenmektedir.

Adım Adım Limited Şirket Kuruluşu

1. Mali Müşavir

Öncelikle kendinize işinin ehli bir Mali Müşavir bulmalısınız. Kuruluş işlemlerinizin yapılması, muhasebe kayıtlarınızın tutulması, beyannamelerinizi internet üzerinden verilmesi gibi birçok konuda hizmet alabilmek için bir Mali Müşavirlik Hizmet Sözleşmesi yapmanız gerekmekte.

2. Şirket Ana Sözleşmesinde Yer Alacak Hususların Belirlenmesi

Şirketlerde şirketin unvanını, faaliyet alanını, adresini, sermayesini, hisse dağılımını, kanuni temsilcisini, kar dağıtımını vb. birçok şeyi belirleyen temel kaynak, ana sözleşmedir. Ana Sözleşme inşa edeceğiniz şirketin temelidir. Bu yüzden ana sözleşmeyi hazırlamadan önce karar vermeniz gereken unsurlar vardır. Bunlar:

• Şirket Unvanı (Mersis’ten sorgulama yapılıp uygun olup olmadığı kontrol edilmelidir, faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur)
• Şirket ortaklarının sayısı ve hisse oranları (Limited Şirket için bir ortak yeterlidir)
• Şirket kanuni temsilcisinin kim olacağı
• Şirket merkezinin adresi
• Şirket sermayesinin ne kadar olacağı ve hisselere göre dağılımı. (Sermaye’nin %25’i peşin ödenmeli ve kalan tutarın nasıl ödeneceği belirlenmelidir. Minimum sermaye tutarı 10.000,00 TL’dir.
• Şirketten ayrılma konusu, imtiyazlı hisse olup olmayacağı ve kar dağıtımının detayları

3. Ana Sözleşmenin Noterde Onaylanması

Şirket Ana Sözleşmeniz, Mali Müşaviriniz tarafından Mersis sistemindeki ilgili kısımlara madde madde aktarılır. Onay aşamasında potansiyel vergi numaranız mersis sitemi tarafından otomatik olarak oluşturulur. Bu kayıt numarasıyla notere gidilerek 4 adet ana sözleşme noter huzurunda ortaklar tarafından imzalanarak onaylatılır. Ayrıca noterde şirketi temsil yetkisine sahip olacak kişi ve kişiler (müdür) için Ticaret Sicil Memurluğu’na verilmek üzere 2 nüsha Tescil Talepnamesi (İmza Beyanı) düzenlenir. Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge de düzenlenmelidir. Vergi Dairesine verilmek üzere noter onaylı kimlik sureti de hazırlanmalıdır.

4. Banka Süreci

Potansiyel vergi numarasıyla birlikte bankaya gidilerek şirket adına sermayenin %25’i bloke ettirilir ve ilgili Ticaret Sicil Memurluğu’na verilmek üzere bilgi yazısı alınır. Bloke edilen tutar şirketin tescilinden sonra kullanılmak üzere çekilebilir ya da şirket hesabına aktarılabilir. Rekabet Kurumu payının da yatırılıp dekontunun alınması unutulmamalıdır. (onbinde dört) Dekont ve bloke bilgi yazısı Ticaret Sicil Memurluğuna iletilir.

5. Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi

Limited Şirket kuruluşu için gerekli belgeler:

• Noter onaylı ana sözleşme (3 adet)
• Şirket yetkilisi imza beyanı
• Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu
• Kurucular Beyanı
• Potansiyel Vergi numarasını gösteren Mersis ekran çıktısı veya İnternet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısı
• Oda kayıt beyannamesi (ortakların fotoğrafları yapıştırılmalı)
• Sermayenin bloke kısmının yatırıldığına dair banka bilgi yazısı
• Rekabet kurumu payının yatırıldığına dair dekont.

Bu belgeler tamamlanıp bağlı bulunduğunuz ticaret siciline iletilir ve gerekli harçlar yatırılır. Başvurunun onaylanmasından sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınır.

6. İmza Sirküleri ve Defter Tasdikleri

Şirket ana sözleşmesi Ticaret siciline tescil ettirildiği andan itibaren Şirket tüzel kişilik kazanmıştır. Bu noktadan sonra Şirketi temsile yetkili şirket müdürü veya müdürleri, şirket adına ve şirket unvanı altına atacağı tüm imzalar için noterde imza sirküleri hazırlatmalıdır. İmza sirküleri şirket adına yapılacak tüm işlerde gerekecektir. Şirketin tescil edildiği gün tüm zorunlu mali defterler de noterde tasdik ettirilmelidir.

Limited Şirketleri Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler:

• Yevmiye Defteri
• Defter-i Kebir
• Envanter Defteri
• Pay Defteri
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
• Müdürler Kurulu Defteri

7. Vergi Dairesine İşe Başlama Bildirimi

Şirket tescil ettirilip tüzel kişilik kazanmasının ardından aşağıdaki belgelerle bağlı bulunulan vergi dairesine gidilip başvuru yapılır.

• Noter onaylı ana sözleşme
• Kira kontratı
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesinin aslı
• Şirket ortaklarının noter onaylı nüfus suretleri
• Başvuru yapıldıktan sonra vergi dairesinden yoklama memurları bildirilen şirket adresine yoklamaya gider ve bir yoklama tutanağı düzenleyerek şirket yetkilisinin imzasını alır. Bu aşamadan sonra şirket Vergi Levhası çıkarabilir.

8. Ticari Faaliyetin Başlangıcı

Şirket bu aşamadan sonra anlaşmalı bir matbaadan fatura bastırmalı, kaşe yaptırmalı ve gerekli tahsilat makbuzları vb. temin ettikten sonra ticari faaliyetine başlayabilir.

9. Limited Şirket Kuruluş Maliyeti

Limited Şirket kuruluş maliyeti kuruluş aşamasında alacağınız hizmetin niteliğine göre değişkenlik gösterebilir. Ancak tek ortaklı, minimum sermaye ile kurulan bir limited şirketin size maliyeti en az 4000 TL’yi bulacaktır. Bu rakamın içine bloke sermaye tutarı ve yazar kasa masrafı dahil değildir.